BVI對外投資有哪些優惠條件和限制性規定?

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首先,和所有的離岸投資中心一樣,BVI公司擁有信息豁免權,公司的股東資料、股權比例、收益狀況等,享有保密權利,如股東不愿意,可以不對外披露。另外,BVI公司無外匯管制,資金及盈利自由進出不受限制,而且更容易吸收風險投資,也便于風險資金的安全撤出。BVI還是國際著名的避稅中心,根據該島的法律,所有在該島注冊登記設立的公司,除了法定每年計繳的登記費用(非常少)外,所有業務收入和盈余均免征各項稅款。因此在股權收購方面,BVI公司有先天的優勢。

其次,BVI對外投資有原則性的法律規定。BVI收購當地公司的股權必須滿足下列三個條件:

(一)必須具備經過參與兼并公司的董事會批準書面兼并或合并計劃,計劃必須包括:1、每個公司的名稱及兼并后存續公司或合并后新設公司的名稱;2、每個參與公司的相關情況,包括已發行的每一類別和系列股份的數量以及表明該類別股份和系列股份的持有者有權對兼并或合并之事進行表決的說明、對能以類別或系列聯合方式投票的每一類別股份和系列股份的詳盡說明3、計劃進行的兼并或合并的條件,包括將每個子公司的股份轉換為存續公司或合并公司的股份、債券或其他證券或現金或其他財產,或上述種類的結合;4、就每一次兼并,因兼并而導致修正存續公司組織大綱或章程的聲明;5、每一次合并,要求記載在依據本法成立的公司的組織大綱和章程中的所有事項,但董事會在批準合并計劃時不可預知的事實除外;6、每個子公司的同一類別或系列股份的一部或全部可以轉換成單獨或混合的財產權或其他種類的類別和系列股份,或者所有的其他種類的類別或系列股份可轉換為其他財產。

(二)必須具備股東會的批準決議。兼并或合并計劃必須由股東會決議的方式予以批準,且已發行的類別或細類股份有權對兼并或合并的事項以類別或系列聯合的方式進行表決,如公司組織大綱或章程做出了如此固定,或者如在兼并或合并計劃中包含有賦予類別或系列股份對修正草案以類別或系列聯合方式進行的表決的規定,且該等規定也應納入于公司組織大綱或章程的修正草案中;召開股東會議的,應將會議通知和兼并或合并計劃的副本交付給每一個股東,無論其對兼并或合并的事項是否有表決權;如有建議認為應獲得股東的書面同意,則兼并或合并計劃的副本必須要交付給每一個股東,不論其對兼并或合并計劃是否有權表示同意。

(三)股東會和董事會通過兼并或合并決議。每個參與公司要嚴格執行相關的計劃、時間和兼并方式;將相關兼并或合并的章程文件,連同存續公司修改后的公司章程大綱,或者合并后新設公司公司章程與大綱提交給注冊處。如果符合法律規定,相應的注冊登記官應該要給予注冊,并頒發兼并或合并證明文件以及兼并符合法律手續的證明文件。

 BVI公司收購境外公司必須符合下列規定:

1、遵守被兼并公司當地法律。2、具備一份服務流程協議,涉及負債、責任、義務和以及可能會受到的影響,或者可能涉及在實施法律權利時對此法規內注冊的重組公司或存續公司的影響。3、具備一份不可撤銷的注冊代理人委托書,該注冊代理人需要接受上2中的服務流程協議。4、具備一份協議書,這份協議將被立即發給根據這個法律成立的子公司的被該法賦予了相關權利不同股東。5、具備一份由注冊地所在的外國司法機構頒發的兼并合并的證明文件或相關的證據文件。6、如果存續公司或合并后新設公司是依據本法建立的公司,兼并結果等同于兼并和合并本國公司的結果,若存續公司或合并后新設公司依據外國法律設立,除非外國法律另有規定,否則結果亦等同于兼并本國公司的結果。7、如果存續公司或重新合并的公司是一家依據該法組建的公司,那么兼并或者合并將從章程中登記官登記的日期生效,或者依據章程中規定,于該日期之后的不超過三十天內生效。但是如果存續公司或者重新組建的公司是依據本法以外的其他法律建立的,那么該兼并或合并的生效期將依據該法律的規定。

以上規定均為原則性規定,簡單來說,BVI公司在對外投資、股權收購方面的限制性規定非常少,主要遵循被收購方當地的法律規定。另外,按現行規定,外資股權轉讓應納稅所得額為轉讓價格扣除轉讓成本后的余額。其中股權轉讓價格可以扣除外資股權享有的被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益份額。以上問題均需要引起擬設BVI公司的中國境內投資人的注意。

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